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股权转让常见的法律问题 深圳律师李远波186********（同微信）一、什么是股权?答:股权是指股东基于投资对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。包括:资产收益权、参与重大决策权、选择管理者的权利。二、什么是股权转让?答:股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为三、股权可以分开转让吗?答:股东有权决定转让全部或部分股权。四、尚未出资的股权，可以“0元”转让吗?答:可以。五、名义股东可以转让股权吗?答:名义股东具有股东的外观，其可以将股权进行转让。但是未经隐名股东同意而擅自处分股权的，应对隐名股东承担违约责任。六、隐名股东可以转让股权吗?答:可以。受让人明知隐名股东的身份，且显名股东没有提出异议，则隐名股东转让其股权的行为应当认定为有效。七、尚未出资的股权可以转让吗?答:可以。八、尚未出资的股权，经过多次转让，谁承担出资责任?答:股权转让后，由受让人履行出资义务，受让人未履行出资义务的，此前的全部转让人应依次承担补充责任。法律依据：《公司法》第八十八条规定，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”九、受让人在什么情况下不承担责任?答:转让的股权出资不足或出资不实的，受让人已经合理的审查核实，仍然不能发现的，由转让人承担不足责任。法律依据：最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复(部分条文如下：2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理十、一股二卖，能够善意取得吗?答:通常不能善意取得。只有在第一受让人载入股东名册时，转让人再转让才属于无权处分，应当预见到存在股权登记与股东名册不一致的可能性。所以，一股二卖通常不存在善意取得。备注：善意取得的构成要件：根据《民法典》第三百一十一条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意；(二)以合理的价格转让；(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让十一、股权转让的方式的有哪些?答:内部转让，即在股东之间转让股权;外部转让，即向股东以外的人转让股权。向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。十二、股权转让需要其他股东同意吗答:内部转让完全自由，既不须通知其他股东，也不须征得其他股东同意。外部转让，不须其他股东同意，但须通知其他股东。十三、向其他股东通知的事项有哪些?答:外部转让的，须书面通知的事项有:股权转让的数量、价格、支付方式和期限等。十四、其他股东如何行使优先购买权?答:其他股东若要行使优先购买权，须在接到通知后30日内进行明确的答复。未及时答复，将被视为放弃。十五、有两个以上的股东主张优先购买权，怎么处理?答:可以自行协商购买比例;协商不成的，按找出资比例购买。此处的出资比例为股权转让时的比例。另外，一些公司的章程也规定有购买比例。十六、股权转让的，需要通知公司吗?答:应以书面通知公司，请求变更股东名册以及办理变更登记等事项。十七、股权变更，一定要办理变更登记吗?答:不一定。内部转让，股东不发生变化时，只须申请备案。十八、股权转让后，需要修改公司章程吗?答:需要。十九、股权转让后，受让人就是公司股东了吗?答:不是。以载入公司股东名册时，受让人开始享有股东资格。二十、如果公司不配合变更，怎么办?答:公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

买卖合同纠纷全解析：如何应对履行、质量、付款争议及违约金计算 深圳李远波律师186********（同微信）在商业交易中，买卖合同纠纷占比较高，因履行瑕疵、质量争议、付款拖延等问题引发的诉讼屡见不鲜。本文从法律依据、争议焦点、维权路径三方面深度解析，帮助当事人厘清风险，高效维权。一、买卖合同纠纷的三大核心争议类型及应对策略第一、合同履行争议1.典型问题：（1）交付不符合约定（时间、地点、方式）；（2）验收标准不明确导致货物拒收；（3）数量或规格与合同不符。2.法律依据：《民法典》（1）第626条：出卖人应按约定时间、地点交付标的物；（2）第628条：买受人怠于通知货物瑕疵的，视为符合约定。3.建议：（1）证据固定：保存交货单、签收记录、沟通函件；（2）验收条款设计：明确验收期限、标准及异议方式；（3）及时止损：若对方违约，书面通知解除合同并主张赔偿（《民法典》第563条）。第二、商品质量争议1.争议焦点：（1）质量是否符合国家标准/行业标准/合同约定；（2）质量瑕疵是否影响合同目的实现（如设备无法正常使用）。2.法律依据：《民法典》（1）第615条：出卖人需保证质量符合约定；（2）第617条：买受人可要求修理、更换、退货或赔偿。3.实操：（1）鉴定程序：单方委托鉴定可能被质疑，建议诉前申请法院鉴定；（2）质量异议期：未约定时，需在发现质量问题后合理期限内通知（通常不超过2年）；（3）责任划分：若买方未按说明书使用导致损坏，可能减轻卖方责任（《民法典》第592条）。第三、付款争议1.常见情形：（1）买方逾期付款；（2）卖方未开具发票导致付款延迟；（3）价格调整条款不明确（如原材料涨价）。2.法律依据：《民法典》（1）第626条：付款义务与交货义务可主张同时履行抗辩；（2）第628条：发票开具通常为附随义务，不构成付款前提（除非合同明确约定）。3.应对策略：（1）付款条件明确化：约定分期付款节点、验收后付款等；（2）抗辩权行使：若卖方未交货，可援引《民法典》第525条拒绝付款；（3）发票争议处理：通过税务部门协调或另案起诉。二、违约金、资金占用费、利息的深度计算与主张技巧第一、违约金1.法律要点：（1）违约金可约定为固定金额或比例（通常不超过实际损失的30%，参考《民法典》第585条）；（2）法院可依申请调整过高违约金（需举证实际损失）。2.律师策略（1）分段计算：逾期交货/付款每日按合同总额0.5‰-1‰计算；（2）举证重点：提供己方实际损失证据（如转售利润损失、仓储成本）；（3）替代方案：若违约金被调低，可叠加主张资金占用费（需合同明确约定）。第二、资金占用费1.适用场景：（1）买方占用货款未支付；（2）卖方迟延交货导致资金周转损失。2.法律依据：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条：可参照LPR主张资金占用损失。3.计算方式：（1）可主张自应付款日起按1.5倍LPR计算；（2）未约定时，法院通常支持同期贷款市场报价利率（LPR）。第三、利息主张1.区分情形：（1）法定利息：无约定时，按LPR计算（《民间借贷司法解释》第28条）；（2）约定利息：可高于LPR，但超过4倍LPR部分可能被认定无效。2.提醒：（1）利息起算点需明确（如约定“逾期付款次日”）；（2）避免将利息与违约金重复主张，否则可能被法院驳回。三、风险防范：合同审查与履约管理第一、合同审查关键条款1.质量标准：列明国标、行标或封样标准；2.验收流程：约定书面确认程序及超期默认合格条款；3.违约救济：明确违约金计算方式、律师费承担条款（需特别约定）。第二、履约过程管理1.书面留痕：变更交货时间、数量需签署补充协议；2.及时行权：质量异议、付款催告均需书面发出并保留送达证据；3.第三方介入：大额交易可引入履约担保或第三方监管。四、结语，专业人士在买卖合同纠纷中的核心作用1.精准评估案件：通过类案检索预判违约金支持比例；2.策略化诉讼：选择管辖法院、设计诉请组合（如同时主张违约金与损失）；3.执行保障：诉前财产保全、执行阶段追踪债务人财产线索。

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